世界消息！天秦装备: 长江证券承销保荐有限公司关于秦皇岛天秦装备制造股份有限公司使用部分超募资金永久性补充流动资金的核查意见

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长江证券承销保荐有限公司          关于秦皇岛天秦装备制造股份有限公司      使用部分超募资金永久性补充流动资金的核查意见  长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）作为秦皇岛天秦装备制造股份有限公司（以下简称“天秦装备”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修  《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》订）》                               《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对天秦装备使用部分超募资金永久性补充流动资金事项进行了核查，具体核查情况如下：  一、募集资金的基本情况  经中国证券监督管理委员会《关于同意秦皇岛天秦装备制造股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》            （证监许可〔2020〕2932 号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）2,800.20 万股，每股面值 1 元，发行价格为 16.05元/股，募集资金总额 44,943.21 万元，扣除各项发行费用 4,242.65 万元，实际募集资金净额为 40,700.56 万元。  上述募集资金已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了致同验字(2020)第 110C001021 号《验资报告》。公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。  二、超募资金的使用情况  公司首次公开发行股票的超募资金总额为 11,198.63 万元。  公司于 2021 年 1 月 14 日召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第六次会议，并于 2021 年 2 月 1 日召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金金用于永久性补充流动资金。  公司于 2021 年 12 月 24 日召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十二次会议，并于 2022 年 1 月 13 日召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金 3,300.00 万元用于永久性补充流动资金。2022 年 3 月 2 日，公司使用部分超募资金 3,186.00 万元用于永久性补充流动资金。  截至 2022 年 11 月 30 日，公司累计已计划使用超募资金 6,600.00 万元用于永久性补充流动资金，实际使用超募资金 6,486.00 万元用于永久性补充流动资金；超募资金账户余额为 91.48 万元（含利息），另持有尚未到期现金管理产品金额为 5,000.00 万元。除本核查意见中披露的拟使用超募资金永久性补充流动资金外，剩余超募资金尚未确定投向。  三、本次超募资金使用计划  根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管            《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》要求（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》的相关规定，结合自身实际经营情况，公司拟使用超募资金  本次使用部分超募资金永久性补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用及资金使用成本，满足公司业务发展对流动资金的需求，提高公司盈利能力，符合全体股东的利益。公司最近 12 个月内累计使用超募资金永久性补充流动资金的金额不超过超募资金总额的 30%，未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。本次永久性补充流动资金不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。  四、公司关于本次使用部分超募资金永久补充流动资金的说明与承诺  公司承诺：额的 30%；投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。  五、履行的审议程序和相关意见  （一）董事会意见  公司于 2022 年 12 月 9 日召开的第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，董事会同意本次使用部分超募资金 3,300.00 万元永久性补充流动资金，并提请公司股东大会审议。  （二）监事会意见  公司于 2022 年 12 月 9 日召开的第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，监事会认为：本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金的使用效率，在保证募投项目建设资金需求的前提下，公司使用部分超募资金永久性补充流动资金，满足了公司生产经营对流动资金的需求，符合有关规定及公司相关制度的要求，履行了必要的审议程序。不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情况，不存在改变或变相改变募集资金用途的情况。监事会同意关于使用部分超募资金 3,300.00 万元永久性补充流动资金的事项。  （三）独立董事意见  独立董事认为：公司本次使用部分超募资金永久性补充流动资金，不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司将部分超募资金永久性补充流动资金将有利于提高募集资金使用效率，符合维护公司利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。公司本次使用部分超募资金永久性补充流动资金，内容及程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法规规定。公司独立董事一致同意公司使用部分超募资金永久性补充流动资金，并同意将该议案提交公司股东大会审议。  六、保荐机构核查意见  经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分超募资金永久性补充流动资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事亦发表了同意意见，尚需股东大会审议通过。公司相关事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》                 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》《公司募集资金管理办法》的规定，不存在损害投资者利益的情况，有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东的利益。因此，保荐机构同意公司本次使用部分超募资金永久性补充流动资金。  （以下无正文）（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于秦皇岛天秦装备制造股份有限公司使用部分超募资金永久性补充流动资金的核查意见》之签章页）  保荐代表人：           孔令瑞         李海波                      长江证券承销保荐有限公司                             年   月   日

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